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【英國(guó)上市】英國(guó)發(fā)行與上市審核制度
英國(guó)的發(fā)行與上市審核制度介紹
英國(guó)的發(fā)行與上市審核制度比較特殊。在英國(guó)，發(fā)行和上市是分離的。如果一個(gè)公司僅想發(fā)行股票而并不想讓其股票在交易所交易，那么它就不需要進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核。如果一個(gè)公司希望其股票在交易所上市，那么它就要受到英國(guó)上市委員會(huì)和倫敦證券交易所的雙重審核。這兩重審核都包含了實(shí)質(zhì)審核的內(nèi)容。也就是說(shuō)，英國(guó)上市委員會(huì)和倫敦證券交易所都會(huì)對(duì)公司的盈利、行業(yè)前景、管理等提出要求和門檻。而如果通過(guò)了雙重審核，則可以在倫敦證券交易所上市。
在倫敦證券交易所最近推出的AIM板塊交易的股票，嚴(yán)格意義上來(lái)說(shuō)并不是上市的股票，但是由于通過(guò)了倫敦證券交易所的“交易審核”，取得了“交易許可證”，則可以在倫敦證券交易所的AIM板塊交易。對(duì)這些公司，倫敦證券交易所全權(quán)進(jìn)行審核，其審核要求包括了形式審核和實(shí)質(zhì)審核。
英國(guó)的發(fā)行與上市審核介紹
為了理解英國(guó)現(xiàn)行的發(fā)行與上市審核制度，有必要了解一下其歷史的發(fā)展。因此我們首先對(duì)其歷史發(fā)展進(jìn)行一個(gè)簡(jiǎn)單描述，再描述現(xiàn)行體制下的發(fā)行審核和上市制度。
一、歷史發(fā)展
英國(guó)傳統(tǒng)證券管理體系并無(wú)專門監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)管，導(dǎo)致對(duì)投資人保護(hù)不利。為此，1986年10月27日英國(guó)通過(guò)了《金融服務(wù)法》（Financial Services Act of 1986），推動(dòng)證券市場(chǎng)各項(xiàng)改革措施，即所謂的“金融大爆炸”。設(shè)立了證券投資局（Securities and Investment Board, SIB）負(fù)責(zé)對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)管。但該監(jiān)管架構(gòu)依然不能提供健全的投資人保障機(jī)制。
自1997年起，英國(guó)將原金融體系的九大管理機(jī)構(gòu)整合為單一管理機(jī)構(gòu)，逐步改分業(yè)監(jiān)管為混業(yè)監(jiān)管。其中，原證券投資管理局（SIB）于1997年10月更名為金融服務(wù)管理局（Financial Services Authority, FSA），整合后的FSA不僅繼續(xù)行使1986年《金融服務(wù)法》所賦予的管理投資活動(dòng)、監(jiān)督交易所及結(jié)算機(jī)構(gòu)等權(quán)限，更發(fā)揮了監(jiān)管銀行、貨幣市場(chǎng)、外匯市場(chǎng)以及管理其它組織的作用，使FSA承擔(dān)了混業(yè)監(jiān)管的職權(quán)。2000年6月14日，《金融服務(wù)及市場(chǎng)法》（Financial Services and Market Act）通過(guò)，正式成為管理英國(guó)金融市場(chǎng)的主要法律。FSA獨(dú)立行使金融監(jiān)管職權(quán)。自此，英國(guó)證券市場(chǎng)開始逐漸由自律監(jiān)管型向政府監(jiān)管型過(guò)渡。
在金融監(jiān)管體系進(jìn)行重大變革的同時(shí)，倫敦證券交易所也經(jīng)歷了重要改革。為向純粹的商業(yè)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變，2000年6月8日，倫敦證券交易所正式由會(huì)員制改為公司制，并于2001年7月20日上市。在倫敦證券交易所改制為股份公司后，其地位已經(jīng)不適合繼續(xù)承擔(dān)上市審核的職責(zé)。因此，財(cái)政部同意倫敦證券交易所的提議，自2000年5月1日起將上市審核權(quán)轉(zhuǎn)移至FSA。
申請(qǐng)?jiān)趥惗刈C券交易所主板市場(chǎng)上市的公司須經(jīng)歷兩項(xiàng)程序：一是FSA下屬的上市管理部門UKLA（UK Listing Authority）依據(jù)《上市規(guī)則》（Listing Rules）審核上市文件并核準(zhǔn)證券上市；二是倫敦證券交易所負(fù)責(zé)核準(zhǔn)在其市場(chǎng)交易。這兩項(xiàng)審核程序是同時(shí)進(jìn)行的。而申請(qǐng)?jiān)趥惗刈C券交易所的AIM市場(chǎng)交易，則無(wú)須取得UKLA的上市許可，僅須取得倫敦證券交易所的同意即可進(jìn)行交易。因此，在AIM市場(chǎng)交易的股票并不是真正意義上的上市股票。
FSA的上市審核不僅要求公開真實(shí)情況，而且必須符合若干實(shí)質(zhì)性條件。這些條件包括：公司的營(yíng)業(yè)性質(zhì)與管理人員的資格和能力、公司的資本結(jié)構(gòu)健全、公開的數(shù)據(jù)充分和真實(shí)、經(jīng)營(yíng)的行業(yè)前景良好等。
二、政府機(jī)構(gòu)的審核
對(duì)于上市股票而言，發(fā)行公司需要得到倫敦證券交易所或者UKLA的上市許可。發(fā)行公司必須將招股說(shuō)明書以及其它文件交倫敦證券交易所 / UKLA審核，經(jīng)審核后才能在報(bào)紙上公開刊登，并抄送一份招股說(shuō)明書給公司注冊(cè)署備案，由其監(jiān)管股票發(fā)行的登記。對(duì)于非上市股票的發(fā)行而言，公司只需向公司注冊(cè)署進(jìn)行注冊(cè)登記，就可以向公眾發(fā)行股票。
UKLA的審核是根據(jù)兩個(gè)規(guī)則進(jìn)行的：上市規(guī)則（Listing Rules）和招股說(shuō)明書規(guī)則（Prospectus Rules）。上市規(guī)則主要是針對(duì)公司本身是否符合上市的要求，這其中包括對(duì)公司規(guī)模、盈利、管理等的要求。而招股說(shuō)明書規(guī)則是對(duì)招股說(shuō)明書本身的格式和披露的內(nèi)容作出審查。對(duì)于擬上市公司而言，UKLA的具體要求如下表所示：
項(xiàng)目
上市條件
公司條件
● 發(fā)行人必須是按照英國(guó)《公司法》批準(zhǔn)注冊(cè)的合格公司，其經(jīng)營(yíng)管理運(yùn)作與該公司的章程一致。
經(jīng)營(yíng)要求
● 申請(qǐng)上市的公司，必須有自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且必須是獨(dú)立并有收入的主營(yíng)業(yè)務(wù)，一般至少有三年經(jīng)營(yíng)紀(jì)錄。
公司管理
● 申請(qǐng)IPO的公司，其董事會(huì)和高管人員必須包括以往三年主營(yíng)業(yè)務(wù)的主管人員。
● 董事會(huì)成員應(yīng)有較高專業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn)，確保與公司利益無(wú)沖突。
運(yùn)營(yíng)資本
● 運(yùn)營(yíng)資本必須充足。財(cái)務(wù)報(bào)表與注冊(cè)所在地的法律和交易所認(rèn)可的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一致，并按英美或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行了獨(dú)立審計(jì)。
發(fā)行股份
● 必須是可以自由轉(zhuǎn)讓的證券。
● 最低市值為70萬(wàn)英鎊。
● 公眾持股不少于25%。
● 預(yù)購(gòu)該證券的承諾和期權(quán)比例一般情況下不得高于發(fā)行數(shù)的20%。
三、倫敦證券交易所的審核
倫敦證券交易所的上市分成主板和AIM板。主板主要為具備一定規(guī)模、盈利良好、通過(guò)UKLA上市審核的公司服務(wù)，而AIM板主要是為中小企業(yè)提供服務(wù)。所有在倫敦證券交易所交易的股票都必須符合其“準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)”（Admission Standard）和“披露標(biāo)準(zhǔn)”（Disclosure Standard）。“準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)”主要是對(duì)證券本身交易規(guī)則、交易手段的標(biāo)準(zhǔn)，包括證券必須可以電子交易、可以自由議價(jià)、遵守交易所的交易流程等。“披露標(biāo)準(zhǔn)”則要求每個(gè)證券符合其相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)。
由于在倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)交易的股票為非上市股票，因此，申請(qǐng)至AIM掛牌交易的公司無(wú)須報(bào)經(jīng)UKLA核準(zhǔn)，僅須經(jīng)倫敦證券交易所同意即可。申請(qǐng)公司除須指定輔導(dǎo)公司以協(xié)助其完成申請(qǐng)程序外，亦須指定一名股票經(jīng)紀(jì)商，并遞交申請(qǐng)文件（包括董事背景、發(fā)起人、主要營(yíng)業(yè)及財(cái)
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