在香港買殼上市要注意哪些事項?

公司的規模擴大，肯定是要考慮上市的。然而在香港與內地的市場存在許多差異，企業在內地上市與在香港上市存在很多差異，企業在香港買殼上市需注意以下事項：

1、防止在資產注入時被作為新上市處理。

2004年4月前，香港對買殼后資產注入的監管寬松，之后相關上市規則大幅收緊，規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。

2、收購股權比例太小存在風險。

通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。

3、盡量獲得清洗豁免。

根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。

4、盡量避免被認為是現金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司(只有現金沒有業務)，因此，假如收購對象的業務基本停頓，除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務，否則可能面對無法復牌的風險。

5、注重原有資產清理的復雜程度。

殼中業務的資產構成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產中排名第一的是現金和有價證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格;排名第二的是土地和房地產，它們在持有期間極少需要管理，且價值不容易迅速減少;第三是不需要經營性的固定資產、資金回收周期短的貿易、軟件和服務業務;第四是固定資產需求較少的加工業和輕工業;第五是帶工廠和設備的工業類上市公司。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。

6、交易期越短越好。

股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。

7、做好審慎調查。

買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，危險在于公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。

買殼是很多民營企業建立資本平臺、進入資本市場的開始，而不是最終的目的。因此，企業買殼前應作全面的準備，包括考慮公司內不同項目的價值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等。

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