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常見問題
CRS下企業＂實際控制人＂穿透和識別問題的干貨總結
作為全球稅務透明的重要"武器"，CRS下跨國間金融賬戶涉稅信息自動交換所要解決的重要問題之一就是機構賬戶持有人的透明化問題。這種對于機構或者說實體持有人的透明化，也是未來解決更深層次跨國反避稅，反洗錢和反腐敗的重要內容。
例如全球反避稅法律制度相對健全的英國，其所追求的所謂"透明化"并不僅僅只限于納稅人持有的金融賬戶信息的透明化，還包括企業受益所有人（也可理解為實際控制人）信息的透明化，不動產持有人信息的透明化等等。
國際反避稅法律中有一條重要的規則叫"Substanceoverform",講的就是不管你通過什么樣的法律形式，什么樣的持有架構，從稅收的角度，都將透明化處理，以識別你內在的經濟實質。
這種透過現象看本質的手法，也是金融機構在實行反洗錢和了解你的客戶（AML/KYC）程序中的重要要求。
那么，如果我們從全球金融賬戶涉稅信息自動交換（CRS）的角度，對于一個機構賬戶持有人，金融機構如何運用CRS的規則將其透明化，識別出其實際控制人呢？
中國CRS對于實際控制人的規定
先來看中國政府CRS法規中的定義，根據《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》（"《管理辦法》"）第十三條之規定：本辦法所稱控制人是指對某一機構實施控制的個人。
●公司的控制人按照以下規則依次判定：
（一）直接或者間接擁有超過百分之二十五公司股權或者表決權的個人；
（二）通過人事、財務等其他方式對公司進行控制的個人；
（三）公司的高級管理人員。
●合伙企業的控制人是擁有超過百分之二十五合伙權益的個人。
●信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對信托實施最終有效控制的個人。
●基金的控制人是指擁有超過百分之二十五權益份額或者其他對基金進行控制的個人。
從法規文字表達上看，中國CRS法規基本參照了OECD發布的《金融賬戶涉稅信息自動交換標準》第八節第D（6）段中關于實際控制人的定義，并結合了《金融賬戶涉稅信息自動交換標準釋義》對該段內容的解釋規定，結合中國反洗錢法律制度的實踐狀況進行了簡化和"中國化"處理。
經合組織的要求：CRS與AML的一致性
值得一提的是，事實上OECD為了實施CRS并沒有創立一個專門屬于CRS本身的"實際控制人"的概念，CRS下跨國反避稅所要求的機構實體的透明化和反洗錢及了解你的客戶程序中的實體透明化概念是一致的，都是要識別出真正意義上最終的經濟利益受益個人（自然人）。
所以在《金融賬戶涉稅信息自動交換標準釋義》中，OECD明確表示，CRS下的"實際控制人"識別與反洗錢和了解你的客戶程序中"受益所有人"的含義是一致的，CRS下對于實際控制人的識別必須參照國際反洗錢金融行動特別工作組（FATF）《反洗錢規則建議釋義10》中有關"受益所有人"的含義。
所以在反洗錢制度健全的國家，例如英國，政府發布的CRS實施指引中，是找不到一個專門的像中國版CRS法規中一樣清晰明了的"實際控制人"的概念，而是要求金融機構按照反洗錢程序中的識別要求操作即可。
各類機構類型的實際控制人處理方式匯總
如果我們看《管理辦法》中實際控制人的定義，你會發現其所強調的一定是"個人"，也就是說實際控制人必須是個人，而不可能是其他的非個人實體。
但是這個個人的識別并非法規表面上所規定的那么簡單，因為在實踐中存在若干復雜的法律架構形式，而想要在這其中準確識別該架構的實際控制人并非易事。而且不同的機構類型，其處理方式也不一樣，結合《管理辦法》的規定，大致把機構賬戶持有人的實際控制人識別情況總結如下：
機構賬戶持有人類別實際控制人識別要求
上市公司或其關聯公司無需穿透識別
政府機構或者事業單位無需穿透識別
國際組織無需穿透識別
中央銀行無需穿透識別
上述機構類型以外的其他積極非金融機構【如某實際經營的餐飲公司，水泥生產公司等】無需穿透識別
消極非金融機構【如設立在離岸避稅地的不受金融機構專業投資管理的資產持有殼公司】需穿透識別
金融機構【包括存款機構，托管機構，特定保險機構和投資機構（如分類成投資機構的投資公司，基金，信托，基金投資顧問，基金管理公司和基金會等）】不需穿透識別
設立在非CRS參與國的受專業管理的投資實體【如設立在美國的受專業管理的對沖基金等】需要穿透識別。
來源：科林的閑言碎語
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來源：科林的閑言碎語
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