美國政府非常歡迎外國公司投資，并且承諾給予所有投資者公平、公正的待遇，從而使美國保持世界各國投資者首選目的地的地位。外商投資一直在美國經濟中發揮著重要作用。聯合國貿易和發展組織最新發布的世界投資報告顯示，2015年吸引外商直接投資的經濟實體中美國居世界第一，年度吸引外商直接投資流入額高達3800億美元。

作為世界最大的經濟體，美國提供充足的經營機會、勇于創新并且高效率的勞動力、完善的基礎設施以及極富吸引力的消費者市場和商業市場，但同時美國也擁有一萬七千多頁的稅法條款，更不用說大量的普通案例法。

雖然并非所有條款都適用于入境投資者，但投資者必須通盤了解聯邦、州以及地方的各級稅制，以最大程度的增加潛在價值并掌控風險。失誤和缺少信息都會產生不必要的風險，并影響到跨境經營的最終成功，所以打算在美國開立公司之前，不如先來看看外籍人士在美國創立公司有哪些要注意的事項。

1.確定公司架構

第一類公司形式是獨資，也叫個體戶，英文Sole Proprietorship。他是出資者擁有公司并全權負責公司的資產和負債。一般獨立經營人、合同工、咨詢顧問和自由撰稿人可以選擇這種形式。它不需要提交任何表格就可以開始經營。報稅是在個人每年的報稅表1040中Schedule C表格報就可以。這種公司形式設立非常簡單，也最容易撤銷。

第二類公司形式是有限責任公司，英文LLC(Limited Liability Company)。這是一種混合架構，它融合了股份制公司的有限責任特點和合伙制在報稅及運營上的靈活性。有限責任公司非常簡單明了，如果生意規模不大，這是一個比較合適的公司形式。LLC在擁有人上沒有限制，外國人也可以作為公司的成員。LLC可以用公司的成員來管理，也可以雇傭經理人管理。這樣擁有人就可以直接以成員的身份來管理有限責任公司，不需要董事會等復雜的程序。

另外有限責任公司不需要雇人，一個人也可以做。如果是一個人的有限責任公司，也是按照個體戶即獨資的形式報稅，在個人稅表Schedule C上報就可以。在公司層面只需要報財務報表作為一種信息的申報，而不需要在公司層面交稅。

第三類公司形式是C類股份制公司，也就是在美國我們常說的C-Corporation。這類公司是獨立的法律實體，由持股人共同擁有。它是一種比較復雜的公司架構，適合有一定規模的公司。

優點是可以通過出售公司的股份來募集資本。缺點是在公司盈利和分紅的時候如果沒有仔細規劃會被重復征稅。

第四類公司形式是S類股份制公司，在美國也是常說的S-Corporation。這是一種特殊的股份制公司，與C類股份制公司的區別在于公司本身不被征稅，公司的盈虧直接記在持股人的報稅表上。但S類股份制的公司持股人必須是美國公民，或者按美國居民身分報稅的外國人。

如果想成立一家公司，一般來是C公司，除非向國稅局申請選擇S公司。這里需要注意的是S公司和C公司只是在聯邦報稅上的區別，在州稅上，不是每個州都承認S公司。S公司的股東最多不可超過100個，且股東僅限于美國公民或者常住于美國的外國居民。

第五種公司形式是合伙制，英文叫Partnership，它是由多人聯合擁有并管理的模式。

合伙制包括普通合伙制General Partnership、有限合伙制Limited Partnership和合資Joint Ventures三種形式。合伙制的稅收和有限責任公司LLC是相同的，都是pass through到實體，就是說公司層面不交稅。它的盈利會直接算到個人頭上，在個人層面交稅。普通合伙制里的普通合同人承擔無限責任，有限合伙制通常用于律所、會計師事務所、建筑師事務所等專業機構。

2.LLC和S公司在運營稅收上的區別

有限責任公司LLC運營非常簡單，而S類股份制公司比較麻煩，需要定期開股東會議，并且要做會議紀要，不然公司有責任和債權債務關系時，會被披露說設立的是公司形式，但沒有履行公司應履行的義務。

LLC和S公司的盈虧都是pass through給股東的，也就是說在公司層面都不需要報稅，但是公司的盈利會按每個人在公司所占的股份比例分攤到每個人頭上，從而在個人層面來報稅。

但是LLC的收入全部要交資薪稅，這個稅包括社安稅和醫療稅兩部分，稅率是15.3%。如果公司盈利很多，S公司比LLC在稅收上就有優勢。因為S公司發給員工的工資要交資薪稅，工資以外的可以算做分紅，分紅不需要交資薪稅，只需要和個人所得一起交所得稅，稅率可以降很多。

所以，如果公司盈利很多，S公司會更適合。因為工資按照行業標準來說基本上是固定的，剩下的大部分分紅給自己則不用交資薪稅，這就比LLC全程征收資薪稅要好很多。

3.S公司和C公司在運營稅收上的區別

C公司交稅的時候是作為獨立的法人實體，需要填報1120表格。企業稅最開始稅率比較低，如三萬美元以內的凈盈利，稅率是10%-15%。另外，S公司和LLC是pass through到個人層面，在公司層面不交稅，而C公司要在公司層面交稅，但C公司的利潤可以留在公司。如果希望公司的盈利再投入到公司里，或者利用公司形式來購買房產，或者希望把公司做大，那么C公司的形式就比較好，這也是為什么風險投資人喜歡C公司形式的原因。

C公司的缺點是公司和股東有雙重交稅的問題。因為公司盈利在公司層面要先交稅，而公司盈利分紅給股東個人時，個人要再交一次稅。而S公司盈利或虧損，在公司層面都不需要報稅，都是按照股東所占比例，在個人層面交稅。

在公司所有權上，C公司對公司擁有人數沒有限制。而S公司限制最多不超過100個股東，另外S公司的股東必須是美國公民或者常住居民。如果一個企業在很多州都有業務經營，那么C公司可能更適合，因為多個州征稅對S公司來說就會變得非常復雜。

4.總結

很多人在美國做生意，起步時都是注冊有限責任公司，因為LLC的形式比較簡單。

外國人不能注冊S公司，S公司運營比有限責任公司LLC要復雜。但是一旦生意稍微做大，利潤增大以后，它在稅務上比有限責任公司LLC就有優勢。因為有限責任公司的營收全部要交資薪稅，而稅率也比較高，是15.3%。S公司的盈利可以分為兩種，一種是工資，一種是分紅，分紅部分不需要交資薪稅。

如果公司盈利比較多，并且希望能夠將盈利繼續投入到公司，C公司是比較好的選擇。而且如果盈利在一定范圍內，它的稅率跟個人比較起來相對較低。對外國人來說，有的律師會建議在美國注冊C公司。對投資者來講，通常美國大型上市公司都是C公司，給人的感覺非常有氣派，公司形象和規模都非常正規，而且在美國注冊和維持一個公司與別的國家相比并不是非常復雜的事情。

還有一種就是注冊有限責任公司的形式，但是申請作為S公司來報稅。兩者的區別主要是資薪稅方面。注冊了有限責任公司就不需要像S公司那樣要召開股東會議。但是報稅的時候要申請以S公司來報稅，這樣減少了資薪稅的問題。當然這個架構就比較復雜，如果不想維護這么復雜的運營手續，簡單的有限責任公司也就可以了。

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